A Korlátolt Felelősségű Társaság (LLC)

• A tag nem felel a társaság kötelezettségeiért
• Egy vagy több tag hozhatja létre
• Az amerikai cég alapítók lehetnek természetes vagy jogi személyek
• A társaság tagjait nem szabad nyilvános felhívás alapján megválasztani
• Az alapszabálynak az általános rendelkezések mellett meg kell határoznia:
  • az egyes tagok alaptőkéjének és részvénybetéteinek nagysága
  • a hátralékos (ki nem fizetett) készpénzbetétek kifizetésének módja és határideje
  • a szavazati jogok mértéke és a döntetlen esetén követendő eljárás
  • az első ügyvezető igazgató, és több ügyvezető esetében az ügyintézés és a képviselet, valamint a nyilvántartásba vétel módja
  • a felügyelőbizottság kötelező létrehozása esetén az első felügyelőbizottság tagjai
  • kötelező könyvvizsgáló megválasztása esetén az első könyvvizsgáló
  • ezen kívül szükség esetén rendelkezni kell:
    • a nem készpénzes betétekről
    • a tagok számára értékes egyéb szolgáltatások
    • a taggyűlés további fizetés elrendelésének engedélyezéséről
    • öröklés esetén a vállalkozás átruházásának és megosztásának kizárása
    • lehetővé téve a részvény bevonását
    • minden tag felhatalmazása az adminisztrációra és képviseletre
    • az igazgatók képviseleti jogának korlátozásáról
    • a Felügyelő Bizottság létrehozása
    • a könyvvizsgáló megválasztása

Az amerikai cégalapítás társaságának alaptőkéje

• Min 500 ezer Ft
• Egy betét min. 100 ezer forint
• A készpénzbetétek összege a létesítéskor min. 30%
• Az alaptőke felét (pénzben) be kell fizetni a cégbejegyzésért, a teljes hozzájárulást rendelkezésre kell bocsátani
• A hátralékot legkésőbb 1 éven belül ki kell fizetni

 

Korlátolt felelősségű társaság belső szervezete

• a közgyűlés: a társaság fő szerve, amely a Kft. más szerveinek hatáskörébe tartozó kérdésekben dönthet. Évente egyszer össze kell hívni, és el kell dönteni a társasággal kapcsolatos összes kérdést. (mérleg készítése, nyereség felosztása, pótfizetés rendje, alapszabály módosítása)
• a vezetők:
  • képviselje a vállalatot
  • biztosítja a cég üzleti könyveinek szakmai kezelését
  • felelősek a cégbíróság felé bejelentett adatokért
• a felügyelő bizottság:
  • 20 millió forint feletti törzstőke vagy 25 vagy több mint 200 fő tagság megválasztása

kötelező az alkalmazottak számára

• min 3 főből áll
• a taggyűlés választja meg
• tagjait csak 2/3-os többséggel lehet visszahívni

• a könyvvizsgáló

 

Az amerikai cégalapítás korlátolt felelősségű társaság formájának előnyei

Ha saját cég alapításán gondolkodik, akkor a korlátozott szó ebben az összefüggésben a lehető legjobb védelmet jelenti.

A kft. szervezeti felépítésében minden tag egyedül felelős a saját betétjéért. Ez azt jelenti, hogy a tagok jogai és kötelezettségei nem egyenlőek a társaság jogaival és kötelezettségeivel, mivel mindent a saját betétjük értéke határoz meg. Ez a tulajdonság azonban nem mondható el a korlátolt és részvénytársaságok szerkezetéről, és nem szabad megfeledkeznünk arról sem, hogy a kft. esetében egy tag elegendő a megalapításához, míg a bt-nél például ez nem lehetséges.

A Kft. azért is kedvező lehetőség, mert nem szükséges annyi tőkét előteremteni, mint a Zrt. vállalati formáknál. Egyáltalán nem mindegy, hogy három vagy ötmillió forintos beruházással indul az üzlet. A korlátolt felelősségű társaság képes a termelő és szerves növekedésre, amelyből bármikor nagyobb cégcsoport alakulhat ki, ezért érdemes „kis” költséggel indulni.

 

A korlátolt felelősségű társaság hátrányai

Semmi és senki sem tökéletes, így természetesen a kft-ben van néhány negatívum is. A hosszadalmas eljárások sokakat visszatarthatnak a karrierépítéstől, ezért ha korlátolt felelősségű társaságot akar kezdeni, akkor jobb, ha felkészül: a folyamat bonyolultabb, mint a korlátolt felelősségű társaságok esetében.

Ami konkrétan a kft. hátránya, hogy amíg a korlátolt felelősségű társaság jegyzett tőkéjének összege nincs meghatározva, a korlátolt felelősségű társaságok számára feltételes értékhatár van érvényben. Ennek eredményeként, legyen szó a vállalat fenntartási vagy felszámolási költségeiről, a költség minden eljárási folyamatban magasabb összegű, mint más társaságok esetében.

További fizetési kötelezettség

Az alapszabály felhatalmazhatja a közgyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére további fizetési kötelezettséget rójon a tagokra. A szerződésben meg kell határozni a tag által fizetendő maximális összeget, valamint a kiegészítő fizetés módját, gyakoriságát és ütemezését. A pótfizetés összege nem növeli a tag rendszeres befizetését.

A kiegészítő fizetési kötelezettséget a szokásos betétek arányában kell meghatározni és teljesíteni, hacsak az alapszabály másként nem rendelkezik. A pótfizetésre a rendszeres betétek teljes befizetése előtt is szükség lehet.

 

Az üzletrész

A társaság bejegyzését követően a tagok jogai és a társaság vagyonának részaránya az üzleti részesedésben testesül meg. Ugyanazon tagsági szintnek ugyanazok a tagsági jogai vannak. Az alapszabály azonban a vállalkozás egyes részeinek más tagsági jogokat adhat, mint mások.

Minden tagnak csak egy részesedése van a vállalkozásból. Ha egy tag újabb külön részvényt szerez, eredeti részesedése az átvett részesedéssel növekszik.

Egy amerikai cégalapítás vállalkozásának több tulajdonosa lehet. Ezek a személyek egy tagnak számítanak a társasággal szemben; csak közös képviselőjükön keresztül gyakorolhatják jogaikat, ideértve a partnerségi megállapodás megkötését is, és egyetemlegesen felelnek a tagot terhelő kötelezettségekért.

A részvény szabadon átruházható a társaság tagjaira. Az alapszabályban a tagok elővásárlási jogot adhatnak egymásnak.

 

Üzletrész átruházása

Az üzletrész csak akkor ruházható át kívülállóra, ha a tag teljes egészében befizette a rendszeres betétet. A tagnak, a társaságnak vagy a taggyűlés által kinevezett személynek – ebben a sorrendben – elővásárlási joga van az üzlet adásvételi szerződés útján átruházandó részére.

Ha a tag az áthelyezési szándékról szóló értesítéstől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy nem élt elővásárlási jogával. Cég vagy az általa kijelölt személy esetében a határidő az értesítés napjától számított harminc nap.

Az elővásárlási jog átruházása semmis. Az elővásárlási jogtól nem lehet érvényesen lemondani.

Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti kereset csak a szerződés megkötésétől számított egy éven belül nyújtható be.

A tagok a részvény harmadik fél részére történő átruházását a társaság beleegyezésétől tehetik meg. A hozzájárulás megadásának vagy megtagadásának feltételeit az alapszabály szabályozza.

Az adásvételi szerződéstől eltérő címre történő átruházás kizárható vagy korlátozható az alapszabályban.

Az üzletrész átruházása esetén az átruházó tagsági viszonyból fakadó jogait és kötelezettségeit az üzletrész megszerzőjére kell átruházni.

Az üzletrész átruházása nem igényli az alapszabály módosítását.

Az üzletrész megszerzőjének értesítenie kell a társaságot a tulajdonosváltásról és a tagok nyilvántartásába való bejegyzésének napjáról.

Az értesítést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és a megszerzés tényén túl tartalmaznia kell, hogy az üzletrész megszerzője az alapszabály rendelkezéseit kötelezőnek ismeri el.

 

Az üzletrész öröklése

A tag halálakor vagy felmondásakor az üzletrész az utódra száll. Az alapszabály kizárhatja az átruházást, de ebben az esetben a megállapodásnak rendelkeznie kell a részvény visszaváltásáról a tagok vagy a társaság részéről. Ha a tag jogutód nélkül szűnik meg, a társaság átveszi a vállalkozás részét, az értékének megtérítése mellett.

 

Az üzletrész felosztása

Az üzletrész csak átruházás, jogutódlás és öröklés útján osztható fel. A felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges.

Az alapletét minimális összegére vonatkozó rendelkezéseket a részvények megosztására is alkalmazni kell.

Az alapszabály kizárhatja az üzletrész felosztását.

 

Osztalék

A társaság fennállása alatt a tag nem követelheti vissza az általa tett vagyoni hozzájárulást, csak a társaság számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredményének a közgyűlés által felosztandó részét követelheti (osztalék ). A tag csak a már befizetett hozzájárulás arányában jogosult osztalékra.

Ha az alapszabály másként nem rendelkezik, az adózott eredményt a tagok között a szokásos betétek arányában kell felosztani.

A taggyűlés az ügyvezető javaslata alapján az osztalék kifizetéséről a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg dönthet. Nem fizethető osztalék a tagoknak, ha ennek eredményeként a társaság saját tőkéje nem érné el a társaság alaptőkéjét a számviteli jogszabályoknak megfelelően kiszámított módon.