Corporation / Incorporation

A részvénytársaság (corporation/incportoartion) olyan társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló törzstőkével működik, és a részvényesnek a részvénytársasággal szemben fennálló kötelezettsége kiterjed a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének biztosítására. A részvényes a törvényben meghatározott kivételekkel nem felel a részvénytársaság kötelezettségeiért.

 

A részvénytársaság klasszikusan tőkeegyesítő társaság, ahol a részvényesek kiléte általában közömbös, a lényeg a tett eszközök hozzájárulása. A részvénytársaság koncepciója miatt a részvényesnek csak egyetlen kötelezettsége van: a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének megadása. A definícióból az következik, hogy a törvény kivételével a részvényes nem felel a részvénytársaság tartozásaiért.

 

A zártkörű részvénytársaság egyfajta részvénytársaság (corporation/incportoartion). A részvénytársaság (Rt.) Olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú részvényből és névértékből álló részvénytőkével működik, és a részvényesnek a részvénytársasággal szemben fennálló kötelezettsége kiterjed a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének biztosítására. . A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes – ha az új Ptk. másként nem rendelkezik – nem köteles felállni. Az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem szerepelnek a tőzsdén, zártkörűen működő részvénytársaság (Zrt.

 

Részvénytársaság csak zárt körben hozható létre. Az új Ptk. hatálybalépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett részvénytársaság, amelynek részvényei nem szerepelnek a tőzsdén, köteles a részvényeit a tőzsdére bevezetni, vagy működési formájának megváltoztatásáról, átalakításáról dönteni.

 

Tőkekövetelmények

A minimális alaptőke a részvénytársaságok (corporation/incportoartion) esetében 5 millió forint (kb. 16.000 USD) és 20 millió forint (kb. 65.000 USD). Növelheti egy részvénytársaság alaptőkéjét új részvények kibocsátásával, az alaptőkét meghaladó eszközök rovására, munkavállalói részvények kibocsátásával és az átváltható kötvények részvényekké történő átalakításával.

 

Részvények, részvénytípusok és részvényosztályok

Dematerializált részvények esetén a részvényt reprezentáló adatsort egy értékpapírszámlán vezetik. A részvényes részvényesi jogait a részvény birtokában, vagy letéti vagy tulajdonosi igazolás alapján gyakorolhatja, miután azt a részvénykönyvbe bejegyezte.

A Ptk. által szabályozott részvénytípusok

 

1. a) törzsrészvények;
2. b) elsőbbségi részvények;
3. c) dolgozói részvények;
4. d) kamatozó részvények;
5. e) visszaváltható részvények.

Az elsőbbségi részvényosztályon belül az alapszabály a következő jogok biztosítása érdekében meghatározhatja a részvényosztályokat:

 

1. a) osztalékpreferencia;
2. b) a részvénytársaság jogutód nélküli felszámolása esetén a felosztandó részesedés elsőbbsége;
3. c) prioritás a szavazati jogokkal kapcsolatban;
4. d) a vezető tisztségviselő vagy a felügyelőbizottság tagjának kinevezésének prioritása;
5. e) elővásárlási jog (csak zárt részvénytársaság esetén adható ki);
6. f) az előző bekezdésekben említett elsőbbségi jogok közül egynél több.

A fenti részvénytípusok és elsőbbségi részvényosztályok mellett azonban a részvényesek más részvénytípusokat vagy részvényosztályokat is kibocsáthatnak, amelyeket a Ptk. nem nevez meg, ha a kibocsátandó részvények által megtestesített tagsági jogok tartalma és mértéke meg van határozva az alapító okiratban.

 

A részvénytársaság (corporation/incportoartion) kibocsáthat névre szóló kötvényt is, amelyet a kötvénytulajdonos kérésére részvényekké kell átalakítani az alapszabályban meghatározott feltételek szerint (átváltható kötvény) és kötvény elsőbbségi kötvényt (jegyzési, átvételi).

A részvényesek jogai

A részvényes jogosult részt venni a közgyűlésen, információt kérni, észrevételeket és indítványokat tenni, valamint szavazati joggal rendelkező részvények birtokában szavazni.

 

A részvényesek osztalékra és osztalékelőlegre jogosultak. Az osztalékfizetés korlátozásai megegyeznek a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó korlátozásokkal.

 

Közgyűlés

A Ptk. a gazdasági társaságokról szóló törvényhez képest a közgyűlés nem tartalmaz tömör, kimerítő listát, azonban egy részvénytársaság (corporation/incportoartion) esetében a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a vezető tisztségviselők hosszú távú javadalmazási és ösztönzési rendszerének meghatározása, a felügyelő bizottság tagjai és az idősebb alkalmazottak. A nyílt részvénytársaságok és a zártkörűen működő részvénytársaságok esetében is lehetőség van közgyűlés elektronikus úton történő megtartására.

 

Igazgatótanács

Általános szabály, hogy a részvénytársaság (corporation/incportoartion) irányítását az igazgatóság végzi, amely három természetes személyből áll, és tagjai közül megválasztja elnökét. Az alapszabálynak háromnál kevesebb taggal rendelkező rendelkezése semmis.

Az a részvénytársaság (corporation/incportoartion), amelynek részvényei nem szerepelnek a tőzsdén jegyzett társaságban, zártkörűen működik, míg azt a részvénytársaságot, amelynek részvényeit tőzsdén jegyzik, nyíltkörű részvénytársaságnak nevezik. Nincs jogi akadálya annak, hogy a részvénytársaság megváltoztathassa működési formáját: a törvényi feltételek teljesülése esetén a részvénytársaság átalakulhat nyíltkörű részvénytársasággá, vagy a részvénytársaság „átalakulhat” zártkörű részvénytársasággá. Döntése a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.

 

Részvénytársaság alapítása, szervezése, működtetése és megszüntetése

A részvénytársaság (corporation/incportoartion) az a részvénytőke (jegyzett tőke) által előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló társaság, amelyben a tag (részvényes) a részvénytársasággal szemben köteles megadni a névértéket vagy a kibocsátási értéket, azaz a részvényt. A részvényes nem felel a részvénytársaság kötelezettségeiért – a törvényben meghatározott kivétellel. A részvénytársaság alapítható, valamint működési formája lehet magán vagy állami. A részvénytársaság működési formáját törvényben meghatározott szabályok szerint változtathatja meg. A működési forma változása nem jelenti a részvénytársaság átalakulását. A részvénytársaság – magán vagy állami formában – átalakítással is létrehozható. A zárt részvénytársaság neve – a működési forma vagy “zrt.” Megjelölésével vagy “Plc.” a cég cégnevében fel kell tüntetni.

 

Az a részvénytársaság, amelynek részvényeit nem kínálják nyilvánosan, valamint az a részvénytársaság, amelynek tőzsdén forgalmazott részvényeit már nem nyilvános ajánlattétel útján értékesítik, vagy amelyek egy szabályozott piacról kivezetésre kerültek, zártkörűen működik. A részvénytársaság részvényeseinek vagy jegyzett tőkéjének nyilvános felhívás útján történő beszedése tilos.

 

A részvényes jogai és kötelezettségei:

A részvényes jogosult a részvény birtokában lévő részvényesi jogokat, valamint a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően a letéti vagy tulajdonosi jogokat gyakorolni. A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. A könyvvizsgáló nem engedélyezhető. Ha az alapszabály másként nem rendelkezik, az Igazgatóság vagy a vezérigazgató, a részvénytársaság vezető alkalmazottja vagy a Felügyelő Bizottság tagja nem engedélyezhető.

 

A részvényes jogosult részt venni a közgyűlésen, tájékoztatást kérni, észrevételeket és indítványokat tenni az e törvényben meghatározott keretek között, valamint szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni.

A részvényhez kapcsolódó szavazati jogot a részvény névértéke határozza meg, az e törvényben meghatározott kivételekkel. A szavazati jog gyakorlásának módját e törvény és az értékpapírokról szóló külön törvény alapján az alapszabály határozza meg. A részvényes csak akkor gyakorolhatja szavazati jogát, ha az esedékes vagyoni hozzájárulását teljesíti.

 

A részvényes köteles megfizetni vagy a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani az általa átvett részvények névértékének és kibocsátási értékének megfelelő monetáris és nem monetáris szolgáltatást. A részvényes nem mentesülhet a kötelezettségek alól; az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság fennállása alatt nem lehet visszaigényelni.

 

A zrt. szervezete:

 

A közgyűlés a részvénytársaság fő testülete, amely az összes részvényesből áll.

 

A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

 

• az alapszabály létrehozásáról és módosításáról szóló határozat, hacsak a törvény másként nem rendelkezik;
• döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;
• döntés a részvénytársaság átalakításáról és megszűnéséről jogutód nélkül;
• a 37. § kivételével az igazgatósági tagok és a vezérigazgató, valamint a felügyelő bizottsági tagok és a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és javadalmazásának meghatározása;
• a beszámoló jóváhagyása a számviteli törvény szerint;
• döntés az előleg osztalék kifizetéséről, hacsak e törvény másként nem rendelkezik;
• döntés a nyomtatott részvény dematerializált részévé történő átalakításáról;
• az egyes részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogok megváltoztatása, valamint az egyes részvénytípusok és osztályok átalakítása;
• ha a törvény másként nem rendelkezik, átváltható kötvény vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról hozott döntés;
• az alaptőke emeléséről szóló döntés, kivéve, ha a törvény másként rendelkezik;
• az alaptőke csökkentésére vonatkozó döntés, kivéve, ha e törvény másként rendelkezik;
• döntés az elsőbbségi jegyzési jog gyakorlásának kizárásáról vagy az igazgatóság felhatalmazásáról az elővásárlási jegy korlátozására vagy kizárására;
• döntés minden olyan kérdésben, amelyet a törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

 

A közgyűlés a határozati javaslatot legalább háromnegyed többséggel elfogadja, hacsak jogszabály másként nem rendelkezik. A felsorolt ​​kérdések mellett az alapszabály előírhatja, hogy a döntést a szavazatok legalább háromnegyedének többségével hozzák meg.

 

A közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de évente legalább egyszer össze kell hívni. Szükség esetén bármikor rendkívüli közgyűlést lehet összehívni. A közgyűlést az Igazgatóság hívja össze, hacsak a törvény másként nem rendelkezik. A közgyűlést az alapszabályban meghatározott módon kell összehívni, a részvényeseknek a közgyűlés kezdete előtt legalább tizenöt nappal megküldött meghívóval. Az alapszabály előírhatja azt is, hogy a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton eljuttassák azoknak a részvényeseknek, akik ezt kérik.

 

A közgyűlés helye a részvénytársaság székhelye vagy székhelye, hacsak az alapszabály vagy az igazgatóság másként nem rendelkezik.

 

A közgyűlésen jelen lévő részvényesek számára jelenléti ívet kell készíteni, feltüntetve a részvényes vagy képviselőjének nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), a részvények számát és a birtokában lévő szavazatok számát, a közgyűlésen jelenlévő személyek változásai. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesítik.

 

A zrt. megszűnése

A társaság jogutód nélkül megszűnik, ha

 

• az alapszabályban meghatározott időszak lejárt vagy más felmondási feltétel teljesült;
• a társaság legfőbb szerve jogutód nélkül dönt a társaság megszüntetéséről;
• a társaság tagjainak száma csökken, ha e törvény másként nem rendelkezik;
• a cégbíróság a társasági törvényben meghatározott okokból megszünteti;
• törvény előírja.

Ha társaságot jogutóddal számolják fel, a társaság formája megváltozik, egyesül vagy szétválik.